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Q&As

Pourquoi l’actionnaire accepterait-il de limiter sa rémunération comme le propose NewCode ?

Un investissement doit s’évaluer en fonction de plusieurs critères : le risque, la rémunération, la liquidité, sans parler des critères plus qualitatifs comme la responsabilité sociétale.

 

L’instrument NewCode offre un profil de risque intermédiaire, entre actions et obligations. Bien qu’il soit placé structurellement à la place des actions dans l’ordre de priorité des créanciers, il est moins risqué que ces dernières, pour diverses raisons :

  • L’engagement pris par le capital humain de protéger cette rémunération, au travers des mécanismes agréés au moment de la mise en place de la structure
  • Le surcroit de performance opérationnelle attendu de NewCode, en raison de la plus grande motivation du capital humain.
  • Une gouvernance mieux équilibrée et plus prudente : dans NewCode, la gouvernance est débarrassée de son objectif traditionnel de création de valeur pour l’actionnaire. Elle a un seul objectif, l’intérêt de l’entreprise, qui contient l’objectif de maintenir l’intégrité de la structure financière, plutôt que de prendre des risques déraisonnables par excès de gourmandise

La rémunération prévue pour l’instrument NewCode est attractive pour ce niveau de risque, avec un taux d’intérêt fixe élevé (nous prévoyons de 4 à 8 % selon l’entreprise et les circonstances) plus une participation à la création de valeur au-delà de cette rémunération fixe.

 

L’instrument NewCode a donc par construction un profil risque/rémunération attractif. A ces facteurs intrinsèques s’ajoute le cas échéant le curseur de la valorisation initiale, c’est-à-dire la valeur d’entreprise sur la base de laquelle on va dimensionner l’instrument NewCode au moment de la mise en place de NewCode. Moins on paye cher un actif, et meilleur est le retour sur investissement. Nous envisageons de nombreuses circonstances ou l’investisseur NewCode pourra acquérir l’actif à un bon prix…

 

Enfin NewCode devrait être très bien classé en termes de responsabilité sociétale.

NewCode est-il compatible avec les critères d’investissement des fonds de pension et autres investisseurs anglo-saxons ?

Oui, absolument.

Nous pensons que NewCode peut être l’initiateur d’une nouvelle classe d’actifs extrêmement attractive pour les fonds de pensions et autres mutual funds anglo-saxons mais aussi d’Europe continentale et asiatiques. Les fonds de pension en particulier sont confrontés à une équation devenue insoluble du fait de taux d’intérêt sans risque négatifs. En ce moment c’est la course à l’échalote des stratégies alternatives, qui doivent compenser par des rentabilités très élevées le manque à gagner sur la partie sans risque. Le problème est que ces stratégies alternatives sont souvent décevantes pour employer un euphémisme, si l’on s’en réfère à l’épisode des subprimes par exemple. NewCode propose une stratégie alternative solide, fondée non sur une ingénierie financière sophistiquée et incompréhensible, mais sur l‘idée toute simple qu’un alignement des intérêts entre fournisseurs de capital et ceux qui l’emploient sera créateur de valeur.

Ne craigniez-vous pas qu’au moment où de réelles difficultés surgissent le capital humain renie son engagement de protéger le capital financier, surtout s’il doit se traduire par un PSE ?

Nous l’avons craint.

La réponse, c’est l’anticipation des difficultés et le dimensionnement des packages de départ. Avec NewCode tout le monde a intérêt à détecter les difficultés très en amont, ce qui permet de prendre plus tôt les mesures correctrices « soft » qui dans la plupart des cas suffiront. Et quand il faudra faire davantage, par exemple une réduction de la masse salariale via un plan de départs volontaires ou un PSE, NewCode garantît des conditions de départ  meilleures que ce qui aurait pu être négocié dans une situation classique. Non seulement NewCode permet d’anticiper et de minimiser les situations ou le capital humain aurait d’ordinaire fait fonction de variable d’ajustement, mais quand il y aura ajustement il se fera dans de meilleures conditions pour les salariés, qui sont donc par rapport à une structure classique gagnants quand ça va bien et  mieux traités quand ça va mal.

Est-il crédible que les salariés acceptent de risquer une partie de leur rémunération pour garantir un rendement minimum du capital ?

Le risque est pris collectivement sans remettre en cause les contrats ou droits individuels. C’est simplement un accord où les parties prenantes s’engagent pour l’une, le capital financier, à limiter sa rémunération, au profit de l’entreprise et de son capital humain, et pour l’autre, le capital humain, de collaborer, en cas de difficultés imprévues, à la mise en place de mesures de sauvegarde discutées à l’avance. Une partie des rémunérations variables pourra être exposée, par exemple au travers d’accords d’intéressement utilisés comme amortisseurs. Le levier du temps de travail pourra également être activé, comme il l’est aujourd’hui dans les accords de compétitivité. Et comme on l’a dit, les mesures seront plus généreuses pour le capital humain partant si on doit en arriver là. Et voyez la contrepartie : participation active à la gouvernance, y-compris en ce qui concerne la nomination ou le remplacement des équipes dirigeantes, plan d’affaire transparent et consensuel, partage de la valeur créée rééquilibré au profit du capital humain, ce sont quand même des évolutions très positives pour le capital humain.

En quoi NewCode diffère-t-il d’une SCOP ?

NewCode est compatible avec les différentes formes de sociétés commerciales, dont les SCOP, mais aussi les SA, SAS, SAPOs, etc..

NewCode participe de la même ambition que la SCOP, c’est-à-dire une meilleure association du capital humain à l’entreprise. Mais nous pensons qu’il offre plus de flexibilité en termes de contrôle de la rémunération du capital, de partage de la valeur et d’organisation de la gouvernance. NewCode offre également un accès optimisé au marchés financiers, alors que jusqu’à présent cet accès reste limité pour les SCOP.

En quoi NewCode diffère-t-il de l’actionnariat salarié ?

L’actionnariat salarié ne résout pas la divergence d’intérêt intrinsèque entre capital humain et capital financier. NewCode fait disparaître l’intérêt de l’actionnaire. Avec NewCode plus personne n’a à la fois le contrôle de la gouvernance, de la structure financière, et de sa propre rémunération…

Surtout, NewCode n’exige pas un apport financier des salariés, qui a pour effet d’ajouter un risque patrimonial personnel à un risque d’exploitation normal.

Ne craignez-vous pas une forte opposition des syndicats ?

Les syndicats sont déjà et seront encore davantage à l’avenir associés aux travaux de l’Académie NewCode, qui formule le Système d’Entreprise NewCode et le mettra à jour au fil des expériences. Fondamentalement, NewCode est bon pour l’avenir des syndicats. Si NewCode se développe, dans chaque entreprise le capital humain devra s’organiser pour être une partie prenante compétente dans la gouvernance de l’entreprise, et pour défendre son intérêt à l’occasion des renégociations périodiques de l’accord NewCode. Voilà pour les comités d’entreprise, représentants du personnel et délégués syndicaux un champ d’intervention nouveau, certes exigeant mais passionnant. Au niveau central, le rôle des syndicats sera également très important, à la fois pour la surveillance, la maintenance et l’amélioration du système et pour sa promotion auprès des pouvoirs publics par exemple.

NewCode propose des enveloppes pour l’intéressement des salariés sans commune mesure avec ce qui se fait aujourd’hui. Ne craignez-vous pas une concurrence généralisée entre salariés, nuisible à l’esprit d’équipe ?

C’est le rôle des équipes de direction d’utiliser de la meilleure manière le puissant outil de motivation des équipes que leur donne NewCode. Si cela résulte dans une mauvaise ambiance au travail c’est que la direction n’a pas bien travaillé.

On peut penser que dans beaucoup d’entreprises, une part essentielle de l’intéressement sera attribuée selon des critères collectifs, limitant ainsi les risques de concurrence exacerbée et contre-productive entre salariés.

Au moment de la cristallisation de valeur et de sa distribution, les investisseurs vont-ils vraiment vouloir injecter des fonds nouveaux qui disparaissent aussitôt sous forme de primes aux salariés ?

C’est ce qu’ils font, avec beaucoup, et parfois trop, d’enthousiasme dans les LBOs, ou comme vous le savez une grande partie du refinancement va dans la poche de l’actionnaire précédant. Avec NewCode, ce sera fait de manière plus raisonnable, et plus équitable avec une grande partie de la valeur distribuée au profit de l’ensemble du capital humain.

NewCode implique une bien plus forte implication des représentants du personnel dans la gouvernance de l’entreprise. En sont-ils capables ?

NewCode est une opportunité formidable pour les syndicats. Ils ont déjà dans leurs rangs un grand nombre de personnes compétentes, bien au fait des réalités de l’entreprise et de ses facteurs de performance, qui pourront utiliser leur savoir-faire de manière positive, au bénéfice de l’entreprise et de son capital humain.

NewCode propose une gouvernance consensuelle. Qui décide en cas de blocage ?

Pour éviter les blocages, toujours déstabilisants pour l’entreprise, il conviendra de bien réfléchir, dès l’origine, aux règles de majorité. Par exemple, les décisions importantes ayant un impact sur le capital humain ou sur le système d’entreprise NewCode pourront être adoptées avec une majorité renforcée.

NewCode peut-il fonctionner à l’étranger ?

Nous commençons par la France qui fournit un terreau idéal pour NewCode : il y a une culture sociale, un droit du travail certes complexe mais qui donne du levier au capital humain, des syndicats à la recherche d’un rôle plus valorisant dans l’entreprise, une finance très ouverte à la responsabilité sociale, et un tissu industriel et de services qui se prête bien à NewCode.

Cela dit, l’objectif est de rapidement développer NewCode à l’international, en particulier dans l’Union Européenne. De nombreux pays de l’Union Européenne présentent d’excellentes dispositions : l’Allemagne et sa culture de co-gestion, l’Italie et son tissu d’entreprises familiales à la recherche d’une solution de transmission, les pays Scandinaves et leur culture de responsabilité sociale.

NewCode est-il compatible avec le droit du travail en France ?

Oui bien sûr.

En principe NewCode peut s’adapter à n’importe quelle législation du travail, puisqu’aucune d’entre elle n’est mieux disante socialement que NewCode. Il n’est pas question en particulier que l’engagement pris par le capital humain de protéger la rémunération du capital financier sorte du cadre fixé par le droit du travail. Mais l’existence d’un code du travail, même complet ou complexe comme le nôtre, n’interdit pas de s’accorder à l’avance sur les principales  mesures correctives à prendre en cas de scenario défavorable.

 

Quant aux nouvelles dispositions légales introduites par la Loi Travail de 2016, en donnant la primauté à l’accord d’entreprise et l’accord de groupe, elles apportent de nouvelles marges de manœuvre pour la négociation d’accords dans l’entreprise.

 

Par ailleurs le code du travail donne aux salariés et à leurs représentants des leviers de négociation puissants, qui seront utilisés à bon escient dans les négociations NewCode, de façon à obtenir une transaction aussi favorable que possible. Mais comme par ailleurs on ne peut pas forcer quelqu’un à investir il faudra que le capital humain offre un deal attractif…in fine ce qui est important c’est d’arriver à un deal équilibré et gagnant/gagnant par rapport à la situation antérieure, ce que NewCode peut faire puisqu’il apporte de la valeur supplémentaire à l’entreprise du fait d’un capital humain remotivé.

Dans les groupes présents dans de nombreux pays, quelle représentation des salariés est-elle l’interlocuteur de la direction pour la mise en place de NewCode ?

Il faudra bien sûr tenir compte des droits nationaux pour la mise en œuvre de NewCode dans chaque pays, mais un accord cadre pourra être discuté au niveau des instances européennes, voire des instances mondiales lorsque celles-ci existent.

Comment se passent les arbitrages entre sites industriels ou entre pays dans NewCode ?

De manière plus transparente. En France, NewCode exposera davantage les élus de chaque site, c’est la contrepartie de l’implication dans la gouvernance. Dans la dimension internationale, et en particulier Européenne, NewCode peut contribuer à inverser la spirale du dumping social. Les flux de capital humain et d’investissements financiers sont au cœur de la construction européenne et aussi de ses problèmes actuels, et ces deux sujets sont la matière de NewCode. NewCode ouvre la porte à une gestion du capital humain considéré non pas comme une ressource dont le coût doit être minimisé, mais comme le centre du projet d’entreprise. Avec NewCode, les groupes européens pourront établir une véritable stratégie à long terme pour leur capital humain, qui sera motivée non pas par la réduction des coûts, mais à l’inverse par l’objectif de déployer l’entreprise là où elle a les meilleures chances d’employer de manière satisfaisante son capital humain. De manière satisfaisante pour l’entreprise et pour le capital humain, pas pour l’actionnaire.

 

La moins-disance sociale d’un pays par rapport à un autre sera toujours un élément du contexte de prise de décision des entreprises, mais son effet sera mitigé par l’inversion proposée par NewCode, dont l’objectif est maintenant de satisfaire le capital humain plutôt que de l’exploiter. Pour le capital humain, NewCode sera toujours, par construction, mieux disante que le marché ou le droit du travail local. NewCode peut donc être un vecteur de diffusion du progrès social, plus précisément de sa composante compatible avec l’efficacité de l’entreprise, qui dans un monde concurrentiel est un impératif.  Là aussi, pour les syndicats comme pour les dirigeants NewCode ouvre un champ du possible immense, avec la responsabilité associée.

Comment se serait passé le sauvetage d’Alstom dans un système NewCode ?

On aurait parlé du creux de charge du site de Belfort beaucoup plus en amont avec les élus. On aurait constaté l’attachement au site de Belfort non seulement des salariés du site, mais de l’ensemble de l’entreprise et de son environnement, et on aurait travaillé ensemble à trouver une charge de substitution au lieu de travailler en secret sur la fermeture du site. C’est l’avantage de l’ouverture et de la transparence, on travaille en amont avec les parties qui peuvent aider à trouver une solution. Et on aurait probablement trouvé mieux que de faire rouler des TGV sur des lignes normales aux frais du contribuable et du client.

NewCode n’empêche-t-il pas la prise des décisions douloureuses mais nécessaires à la survie de l’entreprise ?

Au contraire, la participation des salariés à la gouvernance de l’entreprise comme la responsabilisation du corps social sur le maintien d’une performance minimale permettent à la fois de poser et partager un diagnostic plus tôt, de travailler les solutions en amont, de rechercher les meilleurs compromis pour l’entreprise  puis d’assurer leur mise en œuvre avec une plus grande acceptabilité sociale.

La transparence, la responsabilisation des acteurs et la qualité du dialogue social, ancrés dans l’ADN de NewCode, sont des atouts essentiels pour réussir les transformations majeures de l’entreprise, y compris les plus douloureuses.

En clair, NewCode fait en sorte qu’il y ait moins de décisions difficiles à prendre et que celles qui sont prises le soient dans de meilleures conditions.

NewCode fonctionne-il déjà sur un cas concret ?

La société NewCode Conseil (https://www.newcodeconseil.com) est organisée sur un Système d’Entreprise NewCode, qui fonctionne très bien aussi pour les start up.

Les équipes de direction sont-elles suffisamment motivées dans NewCode ?

NewCode est la structure rêvée pour les managers meneurs d’homme et compétents. Ils peuvent être très bien rémunérés, voire  gagner beaucoup d’argent s’ils font du bon travail pour l’entreprise et pour son capital humain. NewCode est moins attractif pour les dirigeants dont le savoir-faire était de couper les coûts aux dépens des salariés.

Par rapport à d’autre schémas d’association des salariés, NewCode n’est-il pas pénalisé fiscalement et socialement ?

Non.

L’engagement des salariés est collectif, il peut éventuellement avoir un impact sur la rémunération, mais cela veut dire que l’engagement expose une rémunération  avant impôts et charges sociales, plutôt que du net après impôt, ce qui est assez efficace.

Le partage de la valeur créée se fait sous forme de salaires,  primes et intéressement pour la partie revenant au capital humain, c’est normal puisqu’il s’agit de récompenser le travail. Nous ne l’avons pas structurée sous forme de rémunération d’une prise de risque financière car cela serait opposé au principe même de NewCode, qui n’est pas un schéma d’actionnariat salarié.